Успешное развитие любого бизнеса время от времени требует привлечения финансовых средств. Помимо прибыли, существует несколько вариантов пополнения: взять в долг или привлечь инвесторов, которые готовы вкладываться в ваше дело.
Эмиссия ценных бумаг позволяет привлечь финансовые средства инвесторов на развитие бизнеса.
Перед тем, как инвесторы смогут приобрести ценные бумаги на фондовом рынке, их необходимо зарегистрировать. Эмиссией обозначается регламентированная система регистрации ценных бумаг. Что представляет собой эмиссия и её этапы, как и кем она проводится рассказываем в нашей статье.
Эмиссия ЦБ: основные понятия
Эмиссия — выпуск предприятием в свободное обращение ценных бумаг: векселей, акций, облигаций и других документов, относящихся к данной категории.
Главной задачей эмиссии является привлечение финансовых ресурсов на развитие компании. Порядок эмиссии регулирует Центробанк РФ на основании законов «О рынке ценных бумаг» и «О деятельности акционерных обществ».
Эмитент – юридическое лицо, которое регистрирует и производит бумаги для привлечения денежных средств в собственное дело. Акции и облигации считаются наиболее распространёнными видами ЦБ, которые выпускают эмитенты.
Важно, что помимо банков, юрлиц и муниципальных учреждений, процедуру эмиссии проходят и государственные бумаги.
Существуют несколько форм эмиссии ЦБ.
По методу размещения:
- Подписка, когда акционеры приобретают ЦБ с помощью сделок купли-продажи. Состав участников определяет какой будет подписка, открытой или закрытой. Открытую подписку могут приобрести все желающие, а закрытую – ограниченный круг лиц.
- Распределение, когда бумаги делятся среди оговоренного состава акционеров. Количество бумаг для каждого участника распределяется в зависимости от доли участия в капитале эмитента или по соглашению всех участников.
- Конвертация, когда происходит замещение одних ЦБ другими. Обычно распределяются в зависимости от предыдущих долей владения акциями старого выпуска.
По очередности:
- первичная – когда предприятие в первый раз выпускает ценные бумаги или эмиссию типов и видов, которые не выпускала ранее;
- вторичная – повторное размещение юр лицом ценных бумаг.
Законодательство РФ контролирует процесс эмиссии на всех его этапах. Федеральная служба по финансовым рынкам является уполномоченным органом, контролирующим процедуру эмиссии на основании положения ЦБ РФ от 19 декабря 2019 г. N 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг».
Что такое проспект эмиссии ЦБ?
Главным документом в процедуре регистрации является проспект ЦБ. Проспект содержит необходимые данные о компании, в том числе:
- сокращённую информацию об эмитенте и ценных бумагах, которые выпускались ранее;
- уставные данные об АО, держателях акций, структуре, финансовой отчетности за последние 5 лет;
- экономическая аналитика, позволяющая спрогнозировать прибыльность и точки риска для инвесторов;
- правила, касающиеся размещения ценных бумаг.
При размещении на бирже, некоторые площадки устанавливают дополнительные требования, касающиеся предоставления информации о прозрачности бизнеса эмитента.
У кого есть права на проведение эмиссии ЦБ?
Андеррайтеры – эксперты или специализированные организации, оказывающие услуги участникам фондового рынка. Андеррайтер сопровождает все необходимые процедуры выпуска и размещение ценных бумаг на рынке. Основная цель андеррайтера — повысить прибыльность бизнеса клиента.
Андеррайтер может выполнять и дополнительные услуги, в том числе:
- покупку ценных бумаг для последующей перепродажи по рыночной цене;
- покупку недоразмещенных ЦБ.
Важно! Андеррайтер не ответственен за недоразмещенную часть ЦБ, таким образом данная ответственность принадлежит компании, выпустившей ЦБ.
Нюансы регистрации ЦБ
Регистрация ЦБ представляет собой многоступенчатый процесс, при котором эмитент должен быть особо внимателен. Эмитенту рекомендуется поручить эмиссию профессиональным юристам, которые помогут избежать ошибок на этапе сбора и оформления пакета документов для регистрации ЦБ.
Ценные бумаги должны соответствовать следующим условиям:
- их появление должно быть результатом дополнительного выпуска;
- все ЦБ имеют одинаковый номинал
- ЦБ должны наделять владельца определенными правами.
Эмитент должен быть осведомлен о рисках, которые предполагает выпуск ЦБ. К возможным рискам относятся:
- уменьшение эмиссионной цены;
- вывод ценных бумаг в неподходящий период, обусловленный различными неблагоприятными факторами;
- увеличение комиссии для андеррайтера;
- непредвиденные задержки платежей от держателей ЦБ;
- вероятность неразмещения общего объёма ЦБ.
Обновленные требования, касающиеся процедуры эмиссии, действуют с 2020 года.
В положении «О стандартах эмиссии ценных бумаг» скорректирован порядок регистрации и детализированы некоторые положения.
Закон подразумевает[1], что взамен регистрации проспекта необходимо предоставить уведомление о составлении ЦБ.
Для подачи уведомления необходимо выполнить список требований, закрепленный в п. 5.8 «стандарты»:
- юридическое лицо должно существовать не менее 3 лет;
- в отношении лица не ведется процедура банкротства;
- за последние 3 года эмитент выпустил ЦБ не менее трех выпусков (дополнительных). Все виды финансовых документов должны быть зарегистрированы вместе с составлением проспекта ЦБ или присвоением биржей специального номера.
- Указанные в проспекте ЦБ не должны быть акциями или ценными бумагами, которые можно преобразовывать в акции, а также облигациями субординированного облигационного займа;
- эмитент в течение 3 последних лет не получал уведомлений Центрального Банка об устранении нарушений, касающихся:
- порядка и (или) срока предоставления информации, указанной в проспекте ЦБ;
- раскрытия неточной или вводящей в заблуждение информации в проспекте ЦБ;
- нарушением процедуры утверждения и (или) подписания проспекта ЦБ.
- Представитель эмитента, подписавший проспект ЦБ, в последние 3 года не привлекался к уголовной ответственности за внесение в проспект ЦБ заведомо ложных данных, утверждение или подтверждение в проспекте недостоверной или ложной информации.
Вместе с тем утверждается сокращенный пакет документов, необходимых эмитентам для выполнения требований закона. Так для государственной регистрации ценных бумаг не нужно подавать анкету эмитента или копию документа, удостоверяющего регистрацию эмитента.
Можно ли зарегистрировать эмиссионные ЦБ онлайн?
Ч. 2 ст. 20 Закона «О рынке ценных бумаг» указывает на требование эмитента предоставить необходимый пакет документов для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в Центральный Банк или регистрирующий орган в электронном формате.
Регистрирующим органом в данном случае может являться центральный депозитарий, регистратор или биржа.
Важно отметить, что в требованиях закреплено обязательство подписывать электронные документы усиленной квалифицированной подписью эмитента.[2]
Кто может подписывать эмиссионные документы?
Право подписи эмиссионных документов для регистрации выпуска бумаг есть не только у первого лица компании-эмитента.
Документы могут быть подписаны:
- лицом, занимающим должность (осуществляющим полномочия) единоличного исполнительного органа эмитента;
- уполномоченным эмитентом лицом.[3]
Как зарегистрировать ценные бумаги?
Регистрация эмиссии ЦБ предполагает следующие стадии:
- Принятие эмитентом решения о выпуске ЦБ.
- Оформление на проведение дополнительного выпуска.
- Организация проекта эмиссии.
- Прохождение государственной процедуры регистрации эмиссии ЦБ. Государственная регистрация является обязательным требованием для всех видов ценных бумаг. В течение процесса регистрации эмитент может принять решение о дополнительном размещении. Ему даётся три месяца для предоставления ЦБ на регистрацию. В зависимости от обстоятельств, срок может быть сокращен до одного месяца.
- Создание сертификатов денежных документов.
- Раскрытие необходимых данных проекта.
- Размещение ценных бумаг.
После прохождения последнего этапа, уполномоченному лицу потребуется предоставить отчет об итогах выпуска и провести его регистрацию.
Важно! Срок предоставления отчета — не более 30 дней с момента окончания размещения.
В документе необходимо указать:
- объем размещенных ЦБ;
- дату начала и окончания дополнительного размещения;
- стоимость ценных бумаг;
- сумму финансовых поступлений в процессе размещения.
Причины для отказа в регистрации эмиссии ценных бумаг
К основаниям, по которым могут отказать в регистрации ЦБ, можно отнести:
- обнаружение неполной или недостоверной информации в пакете документов, которые поданы для регистрации эмиссии;
- неправильное заполнение документов;
- недостоверная информация, указанная в проспекте ЦБ или в решении о выпуске;
- подписание проспекта ЦБ лицом, у которого отсутствует право подписи;
- отказ в предоставлении документов в течение 30 дней с даты запроса органом, отвечающим за регистрацию.
Таким образом, эмиссия ценных бумаг является инструментом для привлечения дополнительного финансирования на развитие компании. Благодаря эмиссии инвестор получает точную и достоверную информацию об эмитенте.
[1] Часть 2 статьи 22 Закона
[2] Пункт 22.10 Стандартов
[3] Пункт 3.5 Стандартов
Вернуться в раздел "Валютное регулирование."